§708 合伙企业终止指南｜技术性终止废除、99-6买断与合并分立

本文写给谁

在商业运营中，合伙企业（Partnership）和多成员 LLC 经常经历股权结构的变化：一位合伙人退伙买断另一位、两家合伙企业合并、一家 LLC 分立为两家、或者商业运营停止走向解散。

在税法上，这些动作是否会导致合伙企业「法定终止」（Tax Termination）？如果终止了，旧的税号（EIN）还能不能用？合伙企业此前做过的 Section 754 基础调整选举会不会失效？如果是两人 LLC，一方把另一方的股份全部买下来，买卖双方的计税基础和持有期（Holding Period）又是怎么算的？

本文适合：

进行股权买断的两人 LLC / 合伙人：需要理解为什么按 Rev. Rul. 99-6，买方和卖方对同一笔交易的税务处理会完全不对称；
计划进行重组、合并或分立的企业主与投资者：需要掌握 IRC §708(b)(2) 的 50% 控制权延续测试，避免误触发全额补税的假想清算。如果你正在通盘规划整体退出（是卖资产还是卖股权、是一次性还是分期、何时引入外部买家），建议把本文与华人企业主退出与继任规划：资产出售 vs 股权出售对照阅读——那篇讲的是「选哪条路」，本文讲的是「选定之后实体本身会发生什么」；
查阅税法条文时感到困惑的专业人士：想要弄清楚为什么网上或法规数据库里还能看到「12 个月内转让 50% 权益即终止」，但会计师却说这条规则早就废除了；
CPA 与税务顾问：需要处理终止年度的短纳税年度（Short Tax Year）申报、最后一份 Schedule K-1 发放，以及对已转换为单一成员穿透实体的历史合伙企业进行 BBA 集中审计防护。

本文不适合：单一成员 LLC 从未引入过其他合伙人且未做过公司征税选举的单体自雇人士。

核心情景与直接解答

场景：我和一位合伙人各持有一家 LLC 的 50%。现在我要把他的 50% 全部买下来，之后由我一个人持有。

疑问：这家 LLC 在税务上算终止了吗？我们两人的税务处理一样吗？另外我在网上查到「12 个月内转让 50% 以上权益就会终止」，这条规则现在还有效吗？

直接回答——三个问题，三个不同的答案，其中两个和大多数人的直觉相反。

那条「12 个月 50%」规则已经死了。 它是旧的「技术性终止」（Technical Termination，前 IRC §708(b)(1)(B)），已被 2017 年《减税与就业法案》（TCJA, Pub. L. 115-97 §13504）删除，自 2017 年 12 月 31 日之后开始的合伙企业纳税年度起不再适用。你之所以还能查到它，是因为财政部至今没有更新 Treas. Reg. §1.708-1(b)(2) 的法规原文——Cornell 等法规数据库照搬的就是这段已失效文字。这是本主题下最常见的误读来源。
但你这笔交易确实会让 LLC 终止——理由完全不同。按 IRC §708(b)(1)，合伙企业在税法上必须有两个或两个以上成员；交易完成后只剩你一人，该实体的合伙企业身份即刻终止，变为你的单一成员穿透实体（SMLLC）。触发终止的不是「转让了 50%」，而是「合伙人只剩一个」。
买卖双方的税务处理完全不对称。 按 Rev. Rul. 99-6, 1999-1 C.B. 432 情形一：

	卖方（对方）	买方（你）
定性	单纯按 IRC §741 出售合伙权益	拟制两步：① LLC 先向双方作清算分配 ② 你随即从卖方手中买入其分得的那一半资产
受 §751 影响	✅ 是，热资产部分转为普通收入	——
你买来的那一半资产	——	成本基础，持有期从成交次日重新起算
你原有的那一半资产	——	按 §732(b) 确定基础，按 §735(b) 承接合伙企业的历史持有期

⚠️ 由此产生的实务陷阱：你买断之后手里的每一项底层资产都被劈成了两半——一半是长期持有、一半是刚刚起算的短期持有。如果你在买断后三个月内把 LLC 名下的房子卖掉，原属你的那一半可能是长期资本利得，而从对方买来的那一半会按短期资本利得（最高 37%）征税。这两套基础与持有期必须分开建账并终身跟踪。

💡 如果你还没签约：假如你的真实目的是短期内出售底层资产，让一个原本不是合伙人的新实体买下 100%（Rev. Rul. 99-6 情形二）在账务上要干净得多——买方不会背上分裂基础与分裂持有期。详见第二节第 3 小节。

一、Section 708(a) 延续原则与技术性终止的废除真相

1. §708(a) 延续原则（Presumption of Continuation）

国会在 IRC §708(a) 中确立了极其明确的默认原则：

无论合伙企业的合伙人如何变动，合伙企业被视为持续存在（Continuing），直到根据 §708(b) 正式发生终止。

这意味着，普通合伙人的更迭、新合伙人的加入或老合伙人的退伙，在默认情况下不会自动打断合伙企业的税务生命周期。

2. 实际终止（Actual Termination）：§708(b)(1) 的唯一法定事由

在现行税法下，合伙企业发生「实际终止」只有一种法定情形（IRC §708(b)(1)）： 合伙企业的任何业务、财务运营或合资事业，不再由其任何合伙人在合伙企业中继续开展。

这具体包括两种场景：

业务全面停止与清算：合伙企业卖掉了所有资产，清偿了所有负债，并将剩余现金分配完毕（即真正的关门歇业）；
合伙人减少至仅剩一人：由于合伙企业在税法上定义为「两人或两人以上的联合体」，一旦合伙人只剩下一人（例如两人 LLC 中一方买断另一方，或一名合伙人去世且其权益由另一人继承），该实体作为合伙企业的税务身份即刻宣告终止。

3. 被废除的「技术性终止」（Technical Termination）与法规文本冲突

这是税法实务中最容易引起困惑的法律冲突：

早在 2017 年之前，IRC §708(b)(1)(B) 曾规定：如果合伙企业在连续 12 个月内，累计有 50% 或以上的资本和利润权益 被出售或交换，该合伙企业将触发「技术性终止」（Technical Termination）。技术性终止会强制关闭纳税年度、重启折旧年限，并清空既有的税务选举。

然而，2017 年《减税与就业法案》（TCJA, Pub. L. 115-97 §13504）正式从 IRC §708 中彻底删除了第 (b)(1)(B) 款！ 自 2017 年 12 月 31 日之后开始的合伙企业纳税年度起，技术性终止已被法律永久废除。

⚠️ 为什么你在 Cornell 或 Treasury Regulation 上还能看到旧规则？ 截至 2026 年 8 月核验：虽然国会已经在 26 U.S.C. §708 法律原文中删除了技术性终止，但财政部至今尚未完成对 Treasury Regulation §1.708-1(b)(2) 行政法规文本的对应修改。今天打开 Cornell LII 的 26 CFR §1.708-1(b)(2)，读到的仍然是这段已经失效的文字：

「A partnership shall terminate when 50 percent or more of the total interest in partnership capital and profits is sold or exchanged within a period of 12 consecutive months.」

同样过时的还有 §1.708-1(b)(3)(ii)（技术性终止的终止日定义）、§1.708-1(b)(4)（技术性终止的后果）与 §1.708-1(b)(6)（多层结构规则）。

请务必记住：法律（Statute）高于行政法规（Regulation）。 IRS 自己在官方问答页面 Questions and answers about technical terminations, IRC sec. 708 中已经写得非常清楚：「TCJA 对 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度取消了技术性终止规则」，并给出了对照示例——2017 年 1 月 5 日发生的 50% 以上转让触发技术性终止、须报短期申报表；2018 年 1 月 5 日发生同样的转让则不触发终止、不需要报短期申报表。

一条自检规则：任何顾问、软件或网页在 2018 年及之后的年度里跟你提「12 个月 50% 规则」，请当场要求他出示法条（26 U.S.C. §708）而非法规（26 CFR §1.708-1）。你还会在旧版 Form 1065 第一页 item G(6) 上看到 "Technical termination" 勾选框——那是 2018 年以前申报表上的遗留物。

二、Rev. Rul. 99-6 两人 LLC 买断：买卖双方完全不对称的税务魔法

在华人家族企业和房地产投资中，最常见的场景就是：张三和李四各持有某 LLC 50% 的权益，随后张三掏钱买下李四的 50% 权益，该 LLC 变为张三 100% 持有的单一成员 LLC（SMLLC）。

IRS 在历史经典判例 Edwin E. McCauslen v. Commissioner, 45 T.C. 588 (1966) 的基础上，发布了 Revenue Ruling 99-6, 1999-1 C.B. 432。McCauslen 案中，两人平分的合伙企业里一位合伙人去世，存续合伙人从其遗产手中买下了这份权益；税务法院判定存续合伙人买到的不是「合伙权益」而是「与该权益相对应的合伙企业资产」，因此不得承接合伙企业对这些资产的历史持有期。Rev. Rul. 99-6 把这一逻辑从「持有期」一个点扩展到了整笔交易的全部税务后果：在此类买断交易中，税法强制将买方和卖方割裂为完全不同的两套税务拟制（Deemed Transactions）。

flowchart TD
    A[两人 LLC: 张三 50% + 李四 50%] -->|张三出资买断李四全部权益| B(Rev. Rul. 99-6 情形一)
    
    B -->|卖方 李四| C[视同按 IRC §741 出售合伙权益]
    C --> C1[确认 §741 资本利得<br/>受 §751 热门资产重定性约束]
    
    B -->|买方 张三| D[视同两步法 Deemed Two-Step]
    D --> D1[第一步: LLC 将所有资产按 50/50<br/>向张三和李四做 deemed 清算分配]
    D --> D2[第二步: 张三立即从李四手中<br/>购入李四分得的那 50% 底层资产]
    
    D2 --> E1[张三原本 50% 资产: 适用 §732b 基础与 §735b 承接持有期]
    D2 --> E2[张三买入 50% 资产: 取得 Cost Basis 成本基础<br/>持有期从成交次日起重新计算]

1. 情形一（Situation 1）：一伙伴向另一伙伴买断

卖方（李四）的处理：
- 李四的税务处理非常纯粹。他被视为直接按 IRC §741 出售了自己的合伙权益；
- 李四将收到的现金加负债解除额作为变现金额，减去其外部基础，确认资本利得，并受 Section 751(a) 热门资产规则调控。
买方（张三）的处理（拟制两步法）：
- 第一步（Deemed Liquidating Distribution）：税务上拟制该 LLC 先将其全部底层资产按 50/50 比例，分别向张三和李四做出清算分配。注意这一步本身可能就要交税：按 IRC §731(a)，如果拟制分配给张三的现金（含视同现金的负债解除额）超过了他当时的外部基础，超出部分立即确认为资本利得——在杠杆较高的房地产 LLC 里，这一步的「隐形分配」经常被完全忽略；
- 第二步（Deemed Asset Purchase）：税务上拟制张三紧接着以买价现金，直接从李四手中购买了李四刚刚分到的那 50% 底层资产。

2. 买方基础与持有期的双重切割算例

因为买方被拟制为「清算分配 + 资产购买」，导致买方张三最终手里的资产被切成了两半：

资产来源	计税基础 (Basis) 计算规则	持有期 (Holding Period) 规则
买入的 50% 资产（来自李四）	成本基础 (Cost Basis)：等于张三支付给李四的实际购股现金 + 承担的负债	重新起算：持有期从交易完成的次日（Day after sale）重新开始计算
原本的 50% 资产（张三自带）	分配基础：根据 IRC §732(b)，等于张三原本在 LLC 里的外部基础扣除分得的现金	承接计算：根据 IRC §735(b)，继承合伙企业原有的历史持有期（Tacked Holding Period）

💡 实务致命坑：张三在买断李四的权益后第 3 个月，如果将 LLC 底层的整栋房子卖掉，张三原本那 50% 对应的利得可能属于长期资本利得；而从李四手里买来的那 50% 对应的增值，由于持有期未满 1 年，将强制按短期资本利得（最高 37% 税率）交税！

3. 情形二（Situation 2）：第三方买下全部合伙人权益

如果单一第三方王五一次性出资买下张三和李四持有的全部 100% LLC 权益（这正是 Rev. Rul. 99-6 情形二的原型：C 与 D 各持 50%，两人一起把全部权益卖给无关联的 E）：

卖方（张三和李四）：两人均按 Section 741 申报出售合伙权益的资本利得（同样受 §751(a) 热资产规则约束）；
买方（王五）：合伙企业在成交瞬间按 §708(b)(1) 正式终止（Rev. Rul. 99-6 原文引用的是 TCJA 重新编号前的 §708(b)(1)(A)）。王五被视为直接购入合伙企业的全部底层资产。王五取得全额公允价值成本基础（Cost Basis），并须按照 IRC §1060 的剩余法（Residual Method）在各类资产及商誉（Goodwill）之间分配买价。王五无需做 Section 754 选举即可获得全额基础调升；
关键差异：情形二里买方没有情形一那种「一半承接、一半新买」的分裂基础与分裂持有期——因为王五在交易前不是合伙人，他名下 100% 的资产都是新买的，持有期一律从成交次日起算。

⚠️ 由此推出的一条实务规则：如果你打算买下一家两人 LLC 并且打算短期内出售底层资产，让「一个原本不是合伙人的新实体」买下 100%（情形二），比「其中一位合伙人买下另一位」（情形一）在账务上简单得多——后者会让你终身携带两套基础与两套持有期。反过来，如果你在乎的是承接合伙企业的长期持有期，情形一里你自己那一半反而更有利。

三、Rev. Rul. 99-5 逆向情形：单一成员 LLC 引入新成员

Rev. Rul. 99-5, 1999-1 C.B. 434 是 Rev. Rul. 99-6 的镜面逆向过程：当原本由张三 100% 持有的单一成员 LLC，引入李四加入变为多成员合伙企业时，税务上同样存在两条路径。判别关键只有一个问题：钱进了谁的口袋？

flowchart LR
    A[单人 SMLLC: 张三 100%] -->|李四拟持股 50%| B{交易资金流向何方?}
    
    B -->|资金给张三个人| C(Rev. Rul. 99-5 情形一: 股权买卖)
    C --> C1[1. 拟制张三向李四出售 50% 底层资产 按 §1001 确认利得<br/>2. 双方将各自 50% 资产共同出资组建新合伙 适用 §721]
    
    B -->|资金注入 LLC 账户| D(Rev. Rul. 99-5 情形二: 资本注入)
    D --> D1[1. 李四向 LLC 注入现金属于 §721 免税出资<br/>2. 张三将其原 LLC 资产出资视同 §721 免税处理<br/>3. 全员无当期应税利得]

1. 情形一：李四直接向张三个人购买 50% 权益

拟制为张三先将其 LLC 底层资产的 50% 直接出售给李四，张三须根据 IRC §1001 确认资产出售利得；
随后，张三和李四被拟制为分别将各自持有的 50% 底层资产，共同注资成立一家新的合伙企业（适用 IRC §721 免税出资）。

2. 情形二：李四直接向 LLC 增资注入现金

李四将资金直接打入 LLC 银行账户获取 50% 权益；
交易被视为李四向新合伙企业出资现金、张三向新合伙企业出资原 LLC 的全部资产。双方根据 IRC §721(a) 均不确认任何当期利得或损失。
李四的初始外部基础等于其注入的现金数额（IRC §722）；合伙企业对张三所投入资产的持有期，按 IRC §1223(2) 承接张三的历史持有期。

💡 同一笔钱、同一个 50%，税负天差地别：假设张三的 LLC 底层资产计税基础 20 万、公允价值 100 万，李四出 50 万取得 50%。

走情形一（钱给张三个人）：张三被视为按 50 万卖掉了一半资产，计税基础 10 万，当年就要确认 40 万美元应税利得；

走情形二（钱注入 LLC）：张三当期一分钱税都不用交，50 万现金还留在公司里可用于经营。

现实中这两种做法的商业含义不同（前者是张三套现离场，后者是公司增资扩张），但如果双方本来就可以接受把钱留在公司里，情形二能直接省下当年的全部税负。这一步在起草增资协议时就要定下来，事后无法改写。

四、Section 708(b)(2) 合并与分立：50% 控制权测试与 Default 形式

当两家或多家合伙企业发生业务重组时，IRC §708(b)(2) 制定了专门的控制权判定规则。

1. 合伙企业合并（Partnership Mergers）：§708(b)(2)(A)

当 AB Partnership 与 CD Partnership 合并为一家新的合并实体时：

延续方判定原则（Treas. Reg. §1.708-1(c)(1)）：合并后的新合伙企业，被视为其原合伙人在新合并实体中拥有超过 50% 资本与利润权益的那个旧合伙企业的法定延续。注意法条用词是「more than 50 percent（超过 50%）」，正好 50% 不算；
有且只有一个延续方：法规明确规定合并中最多只能有一家延续合伙企业。如果按上述标准有多家都符合（极少见），则适用「打破平局规则」（Tie-Breaker）——以向合并后实体贡献的资产公允价值（扣除负债后的净额）最大者为延续方，除非国税局长另有许可；
全员未过半数：如果没有任何一组旧合伙人在新实体中持股超过 50%，则所有旧合伙企业依法全部宣告终止，合并后的实体被视为全新设立的合伙企业（新纳税年度、新会计方法选择权、全部税务选举归零）。

【合并示例】
AB Partnership（净资产 600 万美元）与 CD Partnership（净资产 400 万美元）合并。
合并后新实体的股权结构为：原 A 和 B 合计占 60%，原 C 和 D 合计占 40%。
-> 结果：60% 超过 50%，合并实体是 AB Partnership 的法定延续；
        CD Partnership 依法宣告终止并关闭纳税年度，其 §754 选举等税务属性一并失效。

【危险的临界案例】
若合并后原 A、B 恰好占 50%，原 C、D 也恰好占 50%：
-> 结果：没有任何一方「超过」50%，AB 与 CD 双双终止，
        合并实体被视为全新合伙企业——这是股权谈判时最应当避开的一个数字。

2. Assets-Over 默认合并形式（Treas. Reg. §1.708-1(c)(3)）

税法规定，除非当事人在协议中明确采用并执行了 Assets-Up 形式，合伙企业合并默认按 Assets-Over 步骤处理：

被终止的合伙企业（CD），被拟制将其所有资产和负债注入延续的合伙企业（AB），以换取 AB 的合伙权益；
被终止的合伙企业（CD），紧接着将其持有的 AB 合伙权益做清算分配发给 C 和 D，完成 CD 的注销。

3. 合伙企业分立（Partnership Divisions）：§708(b)(2)(B)

当一家大型合伙企业 ABCD 拆分为两家实体（ABCD 与 CD）时：

任何一家新合伙企业，只要其合伙人在原合伙企业中持股超过 50%，该新实体即被视为原合伙企业的法定延续（Divided Partnership）；
如果某分立实体的合伙人在原实体中持股等于或低于 50%，该分立实体被视为全新成立的合伙企业。

五、终止之后的连锁行政与税务后果

一旦合伙企业触倒了 Section 708(b)(1) 的法定终止线，将引发一系列必须履行的合规程序：

1. 纳税年度瞬间关闭与短纳税年度（Short Tax Year）

根据 Treasury Regulation §1.708-1(b)(3)，「就 Subchapter K 而言，合伙企业的纳税年度在其终止之日对全体合伙人同时关闭」——终止之日即为该纳税年度的法定最后一天：

合伙企业必须在终止之日所在月份之后第 3 个月的第 15 日前（即终止后约 2.5 个月，可申请 6 个月延期），提交最后一份勾选 "Final Return" 的 Form 1065；
向全体合伙人开具勾选 "Final K-1" 的 Schedule K-1。合伙人在其该短纳税年度结束之日所属的个人纳税年度申报表（Form 1040）上汇报这份 K-1 的损益。最后一份 K-1 上尤其要核对 Item J（利润/亏损/资本占比归零）、Item K（负债份额归零）与 Item L（资本账户结清）三项——各栏含义见 Schedule K-1 逐栏解读与最终 K-1 核对要点。

终止日	未延期的 Final Form 1065 到期日	延期 6 个月后到期日
2026 年 3 月 31 日	2026 年 6 月 15 日	2026 年 12 月 15 日
2026 年 6 月 30 日	2026 年 9 月 15 日	2027 年 3 月 15 日
2026 年 12 月 31 日	2027 年 3 月 15 日	2027 年 9 月 15 日

⚠️ 最常见的两个错误：一是误以为「反正是最后一年，明年 3 月 15 日再报就行」——终止在年中的，申报期限也跟着提前，逾期按 §6698 每份 K-1 每月计罚；二是终止日填错，直接导致短年度期间划分错误、K-1 数字全盘偏移。

2. 既有 Section 754 选举的终结

如果被终止的合伙企业此前做过 Section 754 选举，该选举随着实体的终止而自动作废。在合并中存续下来的新实体，如果希望继续享受基础调升优惠，必须由新实体重新签署并提交一份全新的 Section 754 选举声明。

3. 税号（EIN）的存续与变更

在 Rev. Rul. 99-6 买断中：LLC 变为单一成员穿透实体后，原合伙企业的 EIN 规则上不得再用于所得税报税，但如果该实体拥有雇员或需要缴纳消费税，可以继续留用该 EIN 办理 Payroll Tax；
在合并中：延续方继续沿用自己原有的 EIN，被终止方注销其 EIN。

4. 已变穿透实体的历史 BBA 审计责任

截至 2026 年 8 月核验：根据财政部与 IRS 于 2022 年 12 月 9 日 在 Federal Register 发布的特别执行事项最终法规 Treatment of Special Enforcement Matters (TD 9969) 及 Treas. Reg. §301.6241-3：

即便合伙企业已经根据 Section 708 终止并清算，或者转换为了单一成员穿透实体，IRS 依然保有对该合伙企业存续历史年度进行 BBA 集中审计的法定权力。IRS 可以直接将审定产生的推定少缴税额（IU），追溯征收给审查年度的历史合伙人（详见：BBA 合伙企业集中审计指南）。

六、常见问题解答（FAQ）

Q1: 合伙人去世或把权益赠与子女，会触发合伙企业终止吗？

通常不会。

在多人合伙企业中，合伙人去世或赠与权益，仅仅属于合伙人层面的权益转让。由于技术性终止已被废除，无论赠与或继承的份额有多大（即使超过 50%），合伙企业均继续存在，不会触发 Section 708 终止；
如果是两人 LLC，其中一人去世，根据 Treas. Reg. §1.708-1(b)(1)，已故合伙人的遗产（Estate）或其权益继承人在完成遗产分配前，在税务上仍被视为合伙人；同理，按 Treas. Reg. §1.736-1(a)(6)，正在按 §736 领取退伙分期付款的退伙合伙人或已故合伙人权益继承人，在款项付清前一直被视为合伙人。因此该 LLC 在遗产清算期间依然维持合伙企业身份，只有当继承人被买断或清算完成使实体仅剩一人时，才会正式触发终止。

Q2: LLC 停止经营但账还没清算完，终止日期到底怎么定？

按 Treas. Reg. §1.708-1(b)(3)(i)，终止日是「合伙企业清算收尾（winding up）完成之日」，而不是业务停业之日、也不是州法层面解散登记之日。

法院对「怎样才算完成」采取的是相当严格的标准。在 Harbor Cove Marina Partners Partnership v. Commissioner, 123 T.C. 64 (2004) 中，一家加州码头合伙企业已经把全部资产转出并向异议合伙人支付了对价，但该合伙人起诉管理合伙人未按合伙协议约定的程序清算；税务法院判定：由于该诉讼一旦有结果就可能让合伙企业在以后年度确认重大损益，该合伙企业在 1998 年并未终止。法院同时明确区分了「州法上的解散」与「税法上的终止」——前者不等于后者。

⚠️ 但这个问题在实务中并非铁板一块：Harbor Cove 与 7050, Ltd. 采取的是「资产分配彻底完成前一律不终止」的严格路线，而 Goulder 案以及 IRS 在私人信函裁定 PLR 201244004 中，则倾向于「经营活动实质停止即可终止」的弹性路线。结论是：如果你的 LLC 名下还留着银行账户、遗留应收款、未了结的诉讼或或有负债，就不要自行认定它已经终止——这个日期决定了最后一份 Form 1065 的到期日与全体合伙人的 K-1 期间，值得让 CPA 出一份书面判断。

Q3: 两人 LLC 变成一人 LLC 之后，还要不要再报一份 Form 1065？

必须报最后一份短年度 Form 1065。 假设张三在 2026 年 6 月 30 日买下了李四的全部股份。那么：

2026 年 1 月 1 日至 6 月 30 日：该实体仍属于合伙企业，必须在 2026 年 9 月 15 日（终止月份之后第 3 个月的 15 日；如申请延期则为 2027 年 3 月 15 日）前提交一份覆盖这 6 个月的 Final Form 1065，并向张三和李四发放 Final K-1；
2026 年 7 月 1 日至 12 月 31 日：该实体变为张三的单一成员穿透实体，这后半年的所有收入与扣除，直接合并在张三个人 2026 年报税表的 Schedule C 或 Schedule E 中申报，不再提交 Form 1065。

Q4: 合并后延续下来的那家合伙企业，会计方法需要改变吗？

不需要。 法定延续的合伙企业（在 50% 测试中胜出的一方）将继续沿用其原有的会计方法（Cash or Accrual Method）、原有的纳税年度以及原有的各项税务选举。而被终止的那方，其资产注入延续方后，将适用延续方的会计方法。

官方来源与参考资料

IRC §708 Statute: Continuation of Partnership (Cornell LII: https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/708)
Treas. Reg. §1.708-1: Termination of partnerships, mergers, and divisions
Revenue Ruling 99-6, 1999-1 C.B. 432: 两人 LLC 买断的税务后果（合伙企业转为穿透忽略实体）(https://www.irs.gov/pub/irs-drop/rr-99-6.pdf)
Revenue Ruling 99-5, 1999-1 C.B. 434: 单一成员 LLC 引入新成员的税务后果（穿透忽略实体转为合伙企业）
Edwin E. McCauslen v. Commissioner, 45 T.C. 588 (1966): Rev. Rul. 99-6 买方两步法的判例基础
Harbor Cove Marina Partners Partnership v. Commissioner, 123 T.C. 64 (2004): 清算收尾期间合伙企业是否终止的认定标准
TCJA 立法修订依据: Public Law 115-97, Section 13504（Repeal of Technical Termination of Partnerships）
IRS 官方问答: Questions and answers about technical terminations, Internal Revenue Code (IRC) sec. 708 (https://www.irs.gov/newsroom/questions-and-answers-about-technical-terminations-internal-revenue-code-irc-sec-708)
Treas. Reg. §301.6241-3 / TD 9969: 合伙企业「ceases to exist」时由前合伙人承担调整的规则（2022 年 12 月 9 日刊登于 Federal Register）

Section 708 合伙企业的延续与终止：TCJA 已废除的「技术性终止」为何还留在法规原文里、Rev. Rul. 99-6 两人 LLC 买断的买卖双方不对称，以及合并与分立的 50% 测试

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