Section 741 出售合伙权益：为什么一笔「资本利得」会被拆成三档税率，负债解除如何制造无现金幻影利得，以及 2026 年 5 月 Form 8308 Part IV 新规

本文写给谁

如果你准备将名下一家出租房 LLC、自营业务合伙企业或私募股权/不动产基金的全部或部分权益出售给第三方或现有的其他合伙人，千万不要以为到手的现金减去初始买价就是你要交税的「长期资本利得」（Long-Term Capital Gain）。

在美国联邦合伙所得税法（Subchapter K）中，出售合伙权益（Sale or Exchange of a Partnership Interest, IRC §741） 是一项表面简单、暗藏三重税率拆分与负债解除陷阱的复杂交易。

本文适合：

1. 转让 LLC 或合伙权益的投资者与企业主：希望准确核算卖出权益时的实际变现金额，避免因未计算负债解除额而产生无现金支付能力的「幻影利得」（Phantom Gain）；
2. 持有商用或住宅出租房产 LLC 的合伙人：需要理解为什么不动产累计提过的折旧，会在出售合伙权益时被拆出来按 25% 的专有税率补税；
3. 正在谈判 Buy-Sell 协议或股权转让的商业伙伴：需要在「向第三方出售（§741）」与「由合伙企业赎回（§731 与 §736）」两条不同税负路径之间做出选择；
4. CPA 与税务顾问：需要落实 IRS 2025 年 1 月最新修订的 LB&I 审计练习单元 PAR-T-006，并按 2026 年 5 月 20 日发布的最终法规 处理 Form 8308 Part IV 的填报与发放时间。

本文不适合：通过公开二级市场买卖 Master Limited Partnership（MLP/PTP）股票的常规小股东（PTP 转让适用专门的简化预扣规则）。

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核心情景与直接解答

场景：我把持有的一家出租房 LLC 的 40% 权益卖给了另一位合伙人，收到现金 48 万美元。我的 K-1 税务资本账户是 40 万美元。

疑问：我到手比资本账户多了 8 万，为什么会计师算利得时要先给我加上一笔我从来没见过的 32 万美元负债？而且为什么他说这 8 万里有一部分要按 25% 而不是长期资本利得税率交税？

直接回答——两个问题的答案分别藏在 §752(d) 和 §1(h)(6) 里，而且两处算下来结果碰巧一致：你的应税利得就是 8 万美元，但它要拆成三档不同税率。

1. 为什么要加那 32 万负债：按 IRC §1001、Treas. Reg. §1.1001-2 与 IRC §752(d)，出售合伙权益时你不再承担的合伙企业负债份额必须计入变现金额。你分摊的 40% × 80 万负债 = 32 万，所以变现金额是 48 万 + 32 万 = 80 万，不是 48 万。
2. 但你的基础也同步加了 32 万：按 IRC §705 与 IRC §752，你的外部基础 = 税务资本 40 万 + 负债份额 32 万 = 72 万。所以 80 万 − 72 万 = 8 万利得，和你的直觉一致。负债在这个例子里两边对冲掉了。
3. ⚠️ 但它不总是对冲：只有当你出售的权益比例与你分摊的负债比例一致时才会对冲。如果你的税务资本账户因多年折旧已经变成负数，负债解除额会远大于基础加成，就会产生「幻影利得」——一分现金没拿到却要交税（第二节有完整算例）。
4. 为什么有一部分按 25%：因为 §741 说的「资本利得」只是起点。总利得要经过两次拆分：先按 §751(a) 把「热资产」（未实现应收款、存货、§1245 折旧回拨）对应的部分切成普通收入；剩下的再按 Treas. Reg. §1.1(h)-1 穿透到底层资产，其中不动产已提折旧对应的部分是「未回收 §1250 利得」，强制按 25% 征税，收藏品按 28%，剩余部分才适用 0% / 15% / 20% 长期资本利得税率外加 3.8% NIIT。

拆分档次	法条	本例金额	税率
第一档：§751(a) 普通收入	IRC §751(a)	0	最高 37%
第二档：未回收 §1250 利得	Treas. Reg. §1.1(h)-1 / §1(h)(6)	32,000	25%
第三档：剩余 §1231 / 长期资本利得	IRC §741 / §1231	48,000	0% / 15% / 20% (+3.8% NIIT)
合计	——	80,000	——

💡 一句话记住：出售合伙权益从来不是「卖出价减买入价」。先加负债、再拆热资产、最后拆折旧档——三步缺一不可。下文第三节按 IRS 官方审计练习单元的公开数字，把这套拆分从资产负债表开始逐行复算一遍。

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一、Section 741 的默认规则与 Section 751 的例外：为什么「资本利得」只是起点？

1. §741 的「实体观」（Entity Theory）默认规则

根据 IRC §741 的字面规定：

出售或交换合伙企业权益所确认的利得或损失，应被视为出售或交换资本资产（Capital Asset）所产生的利得或损失，但 Section 751 另有规定的除外。

这体现了税法对合伙企业的「实体观」——即把合伙权益（Partnership Interest）当成类似于公司股票的一整块独立资本资产。如果你持有该权益超过 1 年，表面上看似乎全部享受 0%、15% 或 20% 的长期资本利得税率。

2. §751 的「穿透观」（Aggregate Theory）切割例外

但是，IRC §741 紧接着加上了致命的例外条款：§751 热门资产（Hot Assets）优先切除。

国会为了防止合伙人通过出售合伙权益，将原本属于普通收入（Ordinary Income）的项目（如应收账款、商品存货、折旧回收）偷偷包装成资本利得，在 IRC §751(a) 中规定：变现金额中凡是对应合伙企业「未实现应收款」（Unrealized Receivables）和「存货」（Inventory Items）的部分，必须强制切出来作为普通收入征税！

因此，Section 741 处的计算逻辑是：

总确认利得 = 变现金额 (Amount Realized) - 卖方的外部基础 (Outside Basis)

然后再将总利得切分成三大块：

1. 第一层：§751(a) 普通收入（按最高 37% 个人边际税率计税）；
2. 第二层：§1(h) 穿透资本利得（25% 税率未回收 Section 1250 折旧利得、28% 税率收藏品利得）；
3. 第三层：剩余 §1231 / 长期资本利得（按 0% / 15% / 20% 计税，另加 3.8% NIIT）。

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二、变现金额陷阱：为什么负债解除会让我在零现金时也要交天价税？

在计算 Section 741 利得时，90% 的非专业投资者犯的最大错误，就是把「到手的现金」当成「变现金额」（Amount Realized）。

1. §752(d) 负债解除的法定合并计算

根据 IRC §1001、Treas. Reg. §1.1001-2 以及 IRC §752(d)： 在出售合伙权益时，卖方合伙人不再承担的合伙企业负债份额（Liabilities Released），依法必须全额计入变现金额！

变现金额 (Amount Realized) = 收到的现金 + 收到的其他财产 FMV + 解除的合伙企业负债份额 (Section 752(d))

同时，根据 IRC §705 与 IRC §752，卖方的外部计税基础（Outside Basis）同样包含了这笔负债份额：

外部基础 (Outside Basis) = 税务资本账户 (Tax Capital Account) + 分摊的合伙企业负债份额

2. 幻影利得（Phantom Gain）算例

假设张先生持有一家房地产 LLC 50% 的权益。该 LLC 购买了一栋价值 200 万美元的商用楼，其中向银行贷款 160 万美元（无追索权负债 Nonrecourse Liability，按 Treas. Reg. §1.752-3 的三层法 分摊，本例假设张先生分摊 50%）。由于过去几年提了大量折旧，该 LLC 的税务资本账户已降至负 10 万美元（张先生份额为负 5 万美元）。

现在，张先生以 0 美元现金（免费赠送，或象征性的 1 美元）将这 50% 权益转让给李先生，由李先生接手后续运营与还贷。张先生以为自己没拿到钱就不用交税，实际税务核算如下：

核算项目	计算过程	金额 (美元)
分摊的合伙企业负债份额	1,600,000 × 50%	800,000
变现金额 (Amount Realized)	0 现金 + 800,000 负债解除	800,000
外部基础（税务资本 + 负债份额）	(−50,000) + 800,000	750,000
确认利得 (Recognized Gain)	800,000 − 750,000	50,000

⚠️ 结论：张先生虽然口袋里一分钱现金都没拿到，却必须依法申报 5 万美元的应税利得！这就是典型的「幻影利得」。如果该房产存在折旧回拨，这 5 万美元还可能直接按 25% 或 37% 的税率交税。

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三、三档税率拆分实操：复刻 IRS LB&I 官方案例（PAR-T-006）

为了展示 Section 741 利得在实务中是如何被一层层拆解的，我们按 IRS 大企业与国际部（LB&I）审计练习单元 Sale of a Partnership Interest（文件编号 DCN PAR-T-006，主 UIL 代码 741.00-00，最近修订日 2025 年 1 月 28 日）公开披露的关键数字，逐步重建整套计算。

截至 2026 年 8 月核验：该练习单元公开披露的锚点数字为——买价 48 万美元、合伙企业总负债 80 万美元、资产公允价值合计 200 万美元、合伙企业净公允价值 120 万美元、卖方总利得 8 万美元、建筑物假想出售总利得 19 万美元、建筑物累计折旧 8 万美元。下表中的逐项资产明细是我们按这些锚点数字回推、并经过配平核对的还原版本，用于让读者能亲手复算每一步；练习单元本身以幻灯片表格形式呈现，且明确声明其不属于可援引的官方法律解释。

1. 案例背景设定

ABC Partnership 由甲、乙两名合伙人持有，合伙人甲持有 40% 权益，现以 48 万美元现金 将其 40% 权益全部出售给第三方丙：

• 合伙企业总负债：80 万美元（甲分摊 40% 即 32 万美元）；
• 甲的 K-1 税务资本账户：40 万美元（= 账面净值 100 万 × 40%）；
• 合伙企业资产负债表（账面计税基础 vs 公允价值）：

底层资产	账面计税基础 (Book)	公允价值 (FMV)	内置损益	甲的 40% 份额	§751 热资产？
现金	300,000	300,000	0	0	否
应收账款（含坏账折价）	120,000	68,000	−52,000	−20,800	是（§751(d) 存货项目）
存货	200,000	220,000	+20,000	+8,000	是
设备（§1245 财产，原值 20 万、累计折旧 12 万）	80,000	112,000	+32,000	+12,800	是（全额为 §1245 回拨）
建筑物（§1250 财产，累计直线折旧 8 万）	1,000,000	1,190,000	+190,000	+76,000	否
土地（§1231 财产）	100,000	110,000	+10,000	+4,000	否
合计	1,800,000	2,000,000	+200,000	+80,000	——

配平校验：资产 FMV 合计 200 万 − 负债 80 万 = 合伙企业净值 120 万，甲的 40% 份额正好等于其到手的 48 万美元 买价；账面净值 = 180 万 − 80 万 = 100 万，甲的 40% 份额正好等于其 40 万 税务资本账户。两条都对得上，说明这套数字是自洽的。

2. 第一步：计算变现金额、外部基础与总利得

核算项目	计算过程	金额 (美元)
到手现金	协议约定买价	480,000
解除负债份额	800,000 × 40%（IRC §752(d)）	320,000
变现金额总额 (Amount Realized)	480,000 + 320,000	800,000
税务资本账户	K-1 Item L 期末余额	400,000
外部基础负债加成	800,000 × 40%	320,000
外部基础总额 (Outside Basis)	400,000 + 320,000	720,000
总确认利得 (Total Recognized Gain)	800,000 − 720,000	80,000

3. 第二步：拆分 Section 751(a) 普通收入

根据 Treas. Reg. §1.751-1(a)(2)，先做一次「假想出售」（deemed sale）：假设合伙企业在转让前一瞬间按公允价值卖光全部资产，计算甲会被分配到多少热资产损益。

§751(a) 热资产	合伙企业层面内置损益	甲的 40% 份额
应收账款	−52,000	−20,800
存货	+20,000	+8,000
设备（§1245 折旧回拨）	+32,000	+12,800
§751(a) 净普通收入	0	0

💡 这一步的真正价值：本例中应收账款的亏损恰好抵消了存货与设备的利得，Section 751(a) 普通收入为 0。但这绝不意味着可以跳过 751(a) 计算——如果这家合伙企业的应收账款没有折价（内置损益为 0），甲就会凭空多出 20,800 美元按最高 37% 普通所得税率征税 的收入，同时长期资本利得部分等额减少。同一笔 8 万美元的总利得，税负相差约 20,800 × (37% − 20%) ≈ 3,536 美元。

4. 第三步：穿透拆分 Section 1(h) 25% 税率未回收 1250 利得

拆完 751(a) 之后剩下的 8 万美元「资本利得」还不能直接按 20% 报税。根据 Treasury Regulation §1.1(h)-1（Look-Through Rule），必须再穿透审查合伙企业底层的 Section 1250 房产：

• 建筑物假想出售的总利得为 19 万美元（FMV 119 万 − 计税基础 100 万）；
• 建筑物累计提取的折旧为 8 万美元；
• 根据 §1(h)(6)，未回收 Section 1250 利得 = 已提折旧与实际利得的较小者 = min(80,000, 190,000) = 8 万美元；
• 甲占 40%，其未回收 1250 利得 = 80,000 × 40% = 32,000 美元，强制锁定按 25% 联邦专有资本利得税率计税；
• 建筑物剩余利得甲份额 = (190,000 − 80,000) × 40% = 44,000 美元，属于 §1231 利得。

⚠️ 常见误算：不少人直接用「甲的建筑物利得份额 76,000 × 40%」或「按 76,000 全额适用 25%」，两种都是错的。正确顺序是先在合伙企业层面用折旧额封顶，再按份额下分。

5. 第四步：汇总最终三档税率清单

税率层级	对应法条依据	案例计算金额	适用联邦税率 (2026)
第一档：普通收入	IRC §751(a) 热资产	0	最高 37%
第二档：未回收 1250 利得	Treas. Reg. §1.1(h)-1 / §1(h)(6)	32,000	25% 专有资本利得税率
第三档：剩余 1231 / 资本利得	IRC §741 / §1231（建筑物剩余 44,000 + 土地 4,000）	48,000	0% / 15% / 20% 长期资本利得税率（+ 3.8% NIIT）
合计确认利得	——	80,000	——

假设甲是加州已婚合并申报、应税所得处于 20% 长期资本利得档并触发 NIIT，这笔 8 万美元利得的联邦税约为：32,000 × 25% + 48,000 × 20% + 80,000 × 3.8% = 8,000 + 9,600 + 3,040 = 20,640 美元。如果误按单一 20% 长期资本利得税率计算，只会算出 16,000 + 3,040 = 19,040 美元，少估 1,600 美元——差额全部来自被忽略的 25% 那一档。

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四、2026 年 5 月生效的 Form 8308 Part IV 最终法规

当合伙企业存在 Section 751 资产且发生权益转让时，合伙企业依法必须向 IRS 和买卖双方提交 Form 8308（Report of a Sale or Exchange of Certain Partnership Interests）。

1. Form 8308 Part IV 的历史背景与松绑背景

IRS 于 2023 年 10 月修订了 Form 8308，首次增加了 Part IV，要求合伙企业详细填报：

• 合伙企业假想出售下的 §751 损益总额及卖方份额；
• 假想出售下的 §1(h)(5) 收藏品利得；
• 假想出售下的 §1(h)(6) 未回收 §1250 利得。

旧法规（Treas. Reg. §1.6050K-1(c)(2)）曾规定：合伙企业必须在转让发生的次年 1 月 31 日前，将填写完毕的 Form 8308（含 Part IV）发放给买卖双方合伙人。由于许多合伙企业在 1 月 31 日前根本无法完成底层的年终账目核算与 FMV 评估，这导致大量合伙企业陷入违规处罚风险。IRS 先后发布 Notice 2024-19（覆盖 2023 年发生的交易）和 Notice 2025-2（覆盖 2024 年发生的交易）给予临时处罚豁免。

2. 2026 年 5 月 20 日最终法规（TD 10048）

截至 2026 年 8 月核验：美国财政部与 IRS 于 2026 年 5 月 20 日 在 Federal Register 正式发布最终法规 TD 10048（文件编号 2026-10116），将 2025 年 8 月 19 日发布的提案法规 REG-108822-25 原封不动地定案（征求意见期内未收到任何评论，也无人申请听证），彻底给 Form 8308 Part IV 的发放时限松绑：

1. 废除 1 月 31 日 Part IV 强制发放死线：最终法规直接删除了 Treas. Reg. §1.6050K-1(c)(2)。合伙企业不再被要求在 1 月 31 日前向卖方合伙人提供 Part IV 的具体数字；
2. Part I - III 维持原状：合伙企业仍须在次年 1 月 31 日（或收到转让通知后 30 天内，取较晚者）向买卖双方提供包含买卖双方姓名地址税号与交易日期的 Form 8308 Part I、II 和 III，或一份包含同等信息的替代声明；
3. §1.6050K-1(c)(1) 措辞同步修改：法规原文中「a completed copy of Form 8308（填写完毕的 Form 8308）」被替换为「a copy of Form 8308 filled out in accordance with the instructions to the form（按表格说明填写的 Form 8308）」。IRS 已于 2025 年 11 月 5 日 同步更新 Form 8308 说明书，明确只有 Part I、II、III 属于 §6050K 期限内必须提供的内容；
4. Part IV 义务只是后移，没有取消：合伙企业仍必须在随 Form 1065 报税时附上包含 Part IV 的完整 Form 8308（通常为次年 3 月 15 日，延期后 9 月 15 日），并继续按 Treas. Reg. §1.751-1(a)(3) 在向卖方开具的 Schedule K-1 (Form 1065) Box 20 Code AB / AC / AD 中报告 §751 与 §1(h) 拆分数据；
5. 生效与提前引用：删除 §1.6050K-1(c)(2) 自 2026 年 5 月 20 日（Federal Register 刊登之日）起生效；对 §1.6050K-1(c)(1) 的修改适用于纳税年度结束于 2026 年 5 月 20 日或之后所提交的申报表。此外，合伙企业可以对 2025 年 1 月 1 日及以后发生的 Section 751(a) 交易提前依赖提案法规与新版 Form 8308 说明书。

时点	卖方/买方能拿到什么	法定期限
转让当年年底前	合伙企业收到转让通知	由买卖双方通知
次年 1 月 31 日（或收到通知后 30 天，取较晚者）	Form 8308 Part I–III（身份信息 + 交易日期）	硬性期限，未变
次年 3 月 15 日 / 延期后 9 月 15 日	含 Part IV 的完整 Form 8308 随 Form 1065 报送 IRS；卖方的 §751 拆分数据随 K-1 Box 20 Code AB/AC/AD 交付	随申报表期限

⚠️ 对卖方的现实影响：新规对合伙企业是减负，对卖方个人却是加压。你在 1 月 31 日拿到的 Form 8308 将不再包含任何数字，而 §751 普通收入金额可能要等到 9 月 15 日才随 K-1 到手。如果你打算在 4 月 15 日前完成个人报税，务必主动向合伙企业索取 §751 与 §1(h) 的预估拆分数据，或直接申请个人报税延期（Form 4868），否则很容易先按全额长期资本利得申报、事后再补交修正表。

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五、特殊交易限制与税务规避禁区

1. Section 453(i) 分期付款（Installment Sale）限制

如果卖方采用分期收款方式（Installment Sale, Form 6252）出售合伙权益，不能把所有利得都延期纳税。根据 IRC §453(i) 以及 IRS LB&I 审计练习单元 PAR-T-006 的明确提示：

• 属于 §1245 / §1250 折旧回拨（recapture income） 的部分，必须在出售发生的当年全额确认并交税，无论当年实际收到多少首付款——即使首付为 0；
• 更广义地说，练习单元的表述是「任何不符合分期确认资格的利得，都必须在出售当年确认」，实务上 §751(a) 重定性出来的普通收入通常都落在这一类；
• 只有扣除上述部分之后剩余的资本利得，才允许按当年收到现金占总合同价款的比例（Gross Profit Ratio）逐年分期确认。

⚠️ 把上文的官方案例改成分期付款：如果甲的应收账款不存在折价，其 §751(a) 普通收入将是 20,800 美元（其中设备的 12,800 美元属于 §1245 回拨），这笔钱在成交当年就必须全额上税，哪怕买方约定五年后才付第一笔款。分期付款能延的是税，不能延的是「热资产」那一档。

2. 关联方出售限制（Section 267 与 707(b)）

如果将合伙权益出售给亲属（配偶、兄弟姐妹、直系血亲）或受控实体：

• 亏损否定（Loss Disallowance）：根据 IRC §267(a)(1) 和 §267(b)，出售合伙权益产生的任何资本损失（Capital Loss）一律不得扣除；
• 普通收入强制重定性：根据 IRC §707(b)(2)，如果向持股超过 50% 的控制合伙企业或关联实体出售权益，且底层财产在买方手中不属于资本资产（如存货或商用房产），卖方的全部利得将被强制重定性为普通收入。

3. Section 1446(f) 外国卖方预扣税（10% Gross Withholding）

如果卖方属于非美国税务居民（NRA）或外国实体： 根据 2017 TCJA 新增的 IRC §1446(f)，买方在支付购股款时，必须按总变现金额（Gross Amount Realized，含负债解除额！）的 10% 预扣税款并缴给 IRS。买方若未预扣，合伙企业自身将承担连带预扣与赔偿责任（详见：Section 1446(f) 外国合伙人预扣指南）。

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六、出售（§741）还是被赎回（§731/§736）？两条路径的决择框架

当一名合伙人打算退出 LLC 时，商业上有两条完全不同的操作路径：

• 路径 A（Section 741）：卖方将权益直接卖给现有的其他合伙人或第三方（买方掏钱）；
• 路径 B（Section 731 / 736）：由合伙企业实体出资买断卖方的权益并注销（LLC 掏钱）。

flowchart TD
    A[合伙人拟退出 LLC] --> B{交易对手是谁?}
    B -->|其他合伙人或第三方掏钱| C[IRC §741 出售交易]
    B -->|LLC 实体出资赎回| D[IRC §731 / §736 赎回交易]
    
    C --> C1[卖方: 变现金额包含 §752d 负债解除<br/>确认 751a 普通收入 + 1.1h-1 25% 1250 利得]
    C --> C2[买方: 取得 Cost Basis<br/>依赖 §754 / §743b 进行内部基础调升]
    
    D --> D1[卖方: §736a 服务/商誉按普通收入<br/>§736b 财产分配按 731 资本利得延税]
    D --> D2[合伙企业: 可通过 §734b 调升剩余底层资产基础<br/>无需买方个人筹集现金]

决择对比矩阵：

比较维度	路径 A：Section 741 权益出售	路径 B：Section 731 / 736 实体赎回
出资主体	买方个人/第三方	合伙企业（LLC）实体
卖方负债解除	适用 §752(d)，全额计入变现金额	适用 §752(b)，视同现金分配抵扣基础
存货 120% 门槛	适用 §751(a)，所有存货项一律视为热资产，不看 120% 增值测试	适用 §751(b)(3)，存货项须先通过 §751(d)(1) 的 120% 大幅增值测试
商誉（Goodwill）处理	强制按资本利得处理（卖方拿资本利得，买方不可扣除）	仅在 §736(b)(3) 所指的服务型合伙企业（资本非实质创收要素、退伙人为普通合伙人）中存在选择权：协议写明商誉付款则归 §736(b)（资本利得、合伙不可扣）；未写明则归 §736(a)（普通收入、合伙可扣除）
底层基础调整	买方通过 §743(b) 专属调升基础（需有 §754 选举或存在实质性内置损失）	合伙企业通过 §734(b) 调升全员共享资产基础（需有 §754 选举）
谁承担现金压力	买方个人须自筹资金	合伙企业须动用自有现金或举债，可能影响后续运营与贷款契约
卖方能否分期收款	可用 Form 6252，但 §453(i) 回拨部分当年确认	§736(a) 部分本身即按收到年度确认，天然分期

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七、常见问题解答（FAQ）

Q1: 我卖的是 LLC 的「会员权益」，不是合伙权益，§741 也适用吗？

是的。 只要该 LLC 在联邦税务上没有选择按 C-Corp 或 S-Corp 征税（即默认按 Partnership 报税），其「LLC 会员权益」（LLC Membership Interest）在 IRC 中完全被视为合伙权益（Partnership Interest）。出售该权益 100% 适用 Section 741、Section 751 以及 Section 752(d) 的规则。

Q2: 持有不满一年的那部分权益会不会变成短期资本利得？

会，而且可能存在分段持有期（Divided / Split Holding Period）。 根据 Treas. Reg. §1.1223-3（由 TD 8902 加入），如果你在不同时间点向 LLC 追加过资本出资或分批购入权益，你持有的这一份LLC 权益会按公允价值比例被切割为不同持有期的若干部分。持有不满 1 年的那部分对应的增值，在 Section 741 下确认为短期资本利得（Short-Term Capital Gain），按最高 37% 的普通收入税率计税。

一个容易被忽略的缓冲规则：如果你在取得权益后一年内出资的是 §751 资产，且该资产已因出售而让你确认了普通损益，则按 Treas. Reg. §1.1223-3(b)(4)，这笔出资在计算分段持有期时应予忽略——立法目的是避免同一笔 §751 资产先被 751(a) 定性为普通收入、又被分段持有期规则第二次定性为短期资本利得，造成重复惩罚。

Q3: 合伙企业有没有做 Section 754 选举，会影响我这个卖方的税负吗？

不会影响卖方，但会严重影响买方！ Section 754 选举产生的 Section 743(b) 基础调升，是专门给买方使用的内部基础调整。卖方的 Section 741 利得与 Section 751(a) 普通收入是独立计算的，无论合伙企业是否做 Section 754 选举，卖方的应交税款一分钱都不会少。

Q4: K-1 的 Box 20 代码 AB 是什么？和 Form 8308 是什么关系？

Box 20 Code AB 是向卖方告知 Section 751 损益的官方 K-1 代码。 自 2019 纳税年度 起，IRS 在 Schedule K-1 (Form 1065) Box 20 中新增了一组针对权益转让的代码：

K-1 Box 20 代码	含义	对应本文哪一档
AB	Section 751 gain (loss)	第一档：普通收入
AC	Section 1(h)(5) 收藏品利得	第二档：28% 收藏品
AD	视同 Section 1250 未回收利得	第二档：25% 未回收 1250

（Box 20 其余代码的含义见 Schedule K-1 逐栏解读指南。）

按 Treas. Reg. §1.751-1(a)(3) 与 §1.6031(b)-1T(a)(3)，合伙企业必须在开给卖方的 K-1 上报告这些数据；TD 10048 的最终法规正是以「这些信息本来就要在 K-1 上报」为理由，认定 1 月 31 日再重复发一次 Form 8308 Part IV 属于冗余，才予以废除。换句话说，Form 8308 Part IV 的义务没有消失，只是把交付通道并回了 K-1。另请注意 Box 20 各代码属于信息性披露，主流报税软件通常不会自动带入税表，需要卖方手工填入 Form 4797（普通收入部分）与 Schedule D（各档资本利得部分）。

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官方来源与参考资料

• IRC §741 Statute: Recognition and Character of Gain or Loss on Sale or Exchange (Cornell LII: https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/741)
• Treas. Reg. §1.741-1: Recognition and character of gain or loss on sale or exchange
• Treas. Reg. §1.1(h)-1: Capital gains applying to sales or exchanges of interests in partnerships
• Treas. Reg. §1.1001-2: Discharge of liabilities in amount realized
• IRS LB&I 审计练习单元（Transaction Unit）: Sale of a Partnership Interest, DCN PAR-T-006, UIL 741.00-00, Revised 1/28/2025 (https://www.irs.gov/pub/fatca/int_practice_units/sale-partnership-interest.pdf；练习单元索引见 https://www.irs.gov/businesses/corporations/practice-units）。IRS 明确声明该文件不属于官方法律解释，不得援引为法源
• Federal Register 最终法规 (2026-05-20): Returns Relating to Sales or Exchanges of Certain Partnership Interests, TD 10048（定案自提案法规 REG-108822-25，2025 年 8 月 19 日发布），文件编号 2026-10116 (https://www.federalregister.gov/documents/2026/05/20/2026-10116)
• IRS Notice 2024-19 与 Notice 2025-2: Form 8308 Part IV 信息申报处罚的临时豁免（分别覆盖 2023 年与 2024 年发生的 §751(a) 交易）
• Treas. Reg. §1.1223-3: Rules relating to the holding periods of partnership interests（由 TD 8902 加入）
• Partner's Instructions for Schedule K-1 (Form 1065): Box 20 代码 AB / AC / AD 说明 (https://www.irs.gov/instructions/i1065sk1)
• IRS Publication 541: Partnerships — 出售合伙权益时负债解除计入变现金额的官方算例 (https://www.irs.gov/publications/p541)