2026年COINS Act出境投资管控：华人资本投资中国AI/半导体/量子的新限制与合规策略

引言：华人跨境投资的新时代红线

2025年12月18日，特朗普总统签署了FY2026财年《国防授权法案》（NDAA, P.L. 119-60），其中包含了一项对中国在美投资人影响深远的条款——COINS Act（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025，综合出境投资国家安全法案）。这部法律将原本基于行政命令设立的出境投资安全项目（Outbound Investment Security Program, OISP）永久化、扩大化，并赋予国会监督权。

对于在美华人投资人来说，COINS Act意味着：你用美元投资中国的AI公司、半导体企业、量子计算项目，不再只是商业决策——它已经成为国家安全审查的核心标的。

如果你是VC/PE基金的有限合伙人（LP）、管理着家族办公室的跨境资产、正在筹备或已经参与中国科技行业的投资，这篇文章将帮助你理解新规则的全貌，以及需要立即采取的行动。

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一、出境投资管控的背景：从EO 14105到COINS Act

行政命令阶段（2023-2025）

2023年8月9日，拜登总统签署Executive Order 14105（"Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern"），首次授权财政部建立出境投资审查机制。这是美国历史上第一次对资本流出（而非资本流入的CFIUS审查）实施系统性国家安全管控。

2024年10月28日，财政部发布最终规则（31 C.F.R. Part 850），即Outbound Investment Security Program (OISP)，于2025年1月2日正式生效。OISP建立了"禁止交易"和"须申报交易"两级管控框架，覆盖先进半导体/微电子、量子信息技术和人工智能三大领域。

从行政命令到正式立法：COINS Act的突破

OISP虽然已经生效，但它基于行政命令，随时可能被下一届政府撤销或削弱。COINS Act改变了这一局面——它将出境投资管控写入正式法律，赋予了国会持续的监督权限，并大幅扩展了管控范围。

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二、COINS Act vs 现有OISP：关键变化对比表

以下是COINS Act与现有OISP规则的核心差异：

对比维度	OISP（31 C.F.R. Part 850）	COINS Act（新法）
法律基础	行政命令 EO 14105	正式立法（NDAA条款）
生效时间	2025年1月2日	2025年12月18日签署
受限国家	中国（含港澳）	扩展至6国：中国（含港澳）、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、委内瑞拉（马杜罗政权）
受限技术领域	3类：半导体、量子、AI	5类：新增高性能计算/超算和高超音速系统
受控外国人士定义	从事受限活动的实体	新增：受关注国家政治领导层方向或控制的实体、中共中央委员会成员关联实体
美国人士域外管辖	美国人士直接投资（禁止交易已有'知情指导'条款）	扩展：'知情指导'条款扩大至须申报交易
日落条款	无	7年日落条款（Section 8505）
年度经费	未明确	$1.5亿/年，持续2年
法规制定时限	已发布	颁布后450天内发布实施条例
处罚措施	民事罚款	民事罚款、强制剥离、总统'适当救济'指令
国会报告	无明确要求	年度报告要求

最重要的几项变化

1. 受控外国人士范围大幅扩大。 COINS Act不仅覆盖直接从事受限技术活动的实体，还将"受关注国家政治领导层方向或控制"的实体以及中共中央委员会成员关联实体纳入管控范围。这意味着：即使一家中国AI公司本身不直接从事受限活动，如果其控股股东与政治领导层有关联，也可能被认定为"covered foreign person"。

2. "知情指导"条款扩大至须申报交易。 OISP已规定美国人士不得"知情地指导"（knowingly direct）外国人士执行禁止交易。COINS Act将此条款扩展到须申报交易——如果你是美国人士，即使投资是通过外国实体（如你在BVI设立的持股公司）进行，只要你"知情地指导"了该交易，仍然需要遵守COINS Act的申报或禁止要求。

3. 新增高性能计算和高超音速系统。 这两个领域在OISP中未被覆盖，COINS Act将其列为"须申报交易"类别。

4. 财政部获得持续扩充权限。 法律授权财政部在咨询商务部和情报机构后，可以增加新的受限技术和新的国家。

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三、受限行业详解：半导体、AI、量子、超算、高超音速

禁止交易（Prohibited Transactions）

禁止交易是指美国人士不得直接或间接参与的投资交易。违反禁止交易可能导致交易被宣告无效、强制剥离以及民事处罚。

1. 先进半导体与微电子

受限活动	具体范围
先进集成电路设计与制造	低于特定制程节点的EDA软件、先进逻辑/存储芯片设计与制造
先进封装技术	2.5D/3D封装、Chiplet等先进封装
先进半导体制造设备	用于制造先进芯片的光刻机、刻蚀机、沉积设备等
超级计算机采用先进芯片	使用先进集成电路的超算系统
量子计算用半导体	与量子计算相关的半导体器件

2. 特定人工智能系统

受限活动	具体范围
军事/情报用途AI	专为军事、情报或国安用途设计的AI系统
网络攻击用途AI	用于进攻性网络操作的AI系统
大规模监控AI	用于大规模监控或社会控制的AI系统
先进基础模型	超过特定计算规模训练的基础模型（如大语言模型）

须申报交易（Notifiable Transactions）

须申报交易允许进行，但必须在交易完成后及时向财政部申报。财政部收集这些信息用于分析趋势和识别潜在的国家安全风险。

行业	受限范围
量子信息技术	量子计算、量子通信、量子传感相关技术开发
高性能计算/超级计算	超算系统设计、开发、部署与运营（COINS新增）
高超音速系统	高超音速飞行器、推进系统及相关技术（COINS新增）

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四、受限国家与"covered foreign persons"定义

受限国家名单

COINS Act将"关注国家"（countries of concern）从原来的中国（含香港、澳门）扩展至以下六国：

国家/地区	说明
中国	含香港特别行政区和澳门特别行政区
古巴	全境
伊朗	全境
朝鲜	全境
俄罗斯	全境
委内瑞拉	马杜罗政权控制区域

财政部有权在咨询商务部和国家情报总监后，将更多国家加入名单。

"Covered Foreign Person"的定义扩展

COINS Act对"受控外国人士"的定义进行了显著扩展，这是对华人投资者影响最大的变化之一：

在OISP下， covered foreign person主要指在关注国家从事受限技术活动的实体。

在COINS Act下，covered foreign person还包括：

• 受关注国家政治领导层"方向或控制"（subject to the direction or control）的实体
• 中共中央委员会成员直接或间接控制的实体
• 从事受限技术活动的外国实体的母公司、子公司和关联公司

这意味着：即使你的投资标的是一家表面上不从事受限活动的中国公司，如果它的母公司、关联方或实际控制人与政治领导层有关联，该投资也可能落入COINS Act的管辖范围。

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五、对华人投资者的具体影响场景

场景一：VC/PE基金投资中国AI创业公司

基本情况： 张先生是美国公民，硅谷一家专注于AI的VC基金的管理合伙人（GP）。基金正在考虑领投一家北京AI大模型创业公司的B轮，投资额$2000万。

COINS Act影响分析：

考量因素	分析
交易类型	股权投资——属于"covered transaction"
目标公司业务	AI大模型——可能落入"特定AI系统"禁止范畴
美国人士身份	张先生是美国公民，基金注册在特拉华——均属美国人士
合规判断	需要评估目标公司的AI系统是否属于"禁止"或"申报"类别
基金LP影响	即使LP是非美国人士，美国GP的"知情指导"也触发合规义务

行动建议：

• 在term sheet阶段即进行COINS Act合规评估
• 要求目标公司披露其AI系统的最终用途和客户群体
• 评估是否需要重组交易（如通过非美国人士管理的平行基金投资）
• 保留完整尽调记录，证明已进行善意合规评估

场景二：家族办公室持有中国半导体公司头寸

基本情况： 李女士持有美国绿卡，管理着家族办公室约$5000万的资产组合。其中通过香港券商持有某中国上市半导体设计公司约$300万的股票，另有$200万投资于一只专注中国科技股的对冲基金。

COINS Act影响分析：

持仓	COINS Act适用性
直接持有中国上市半导体股票	需评估是否属于被动投资豁免（见下方）
投资中国科技对冲基金	需评估基金是否有binding contractual assurance排除受限投资
未来新增投资	必须在交易前进行合规分析

关键豁免——被动投资： OISP和COINS Act均对以下类型的被动投资提供了豁免：

豁免类型	条件
公开市场证券	在认可交易所交易的上市公司股票，低于特定持股比例
指数基金/ETF	投资于广泛市场指数的共同基金或ETF
LP承诺	作为LP投资于基金，且基金有binding contractual assurance不进行受限交易
完全被动持有	不获得董事会席位、不参与管理决策、不获取非公开技术信息

但注意： 即使是公开市场股票，如果超过特定比例阈值或获得实质性的治理权（如董事会观察员），也可能触发申报义务。

场景三：跨境创业者在中国设立研发中心

基本情况： 王先生是美国公民，在美国创立了一家SaaS公司，计划在深圳设立研发中心，招聘30名工程师从事AI相关开发。

COINS Act影响分析：

这项安排可能同时触发COINS Act和CFIUS审查：

• COINS Act层面： 美国人士对中国AI相关实体的投资可能属于须申报甚至禁止交易
• CFIUS层面： 将AI技术能力转移到中国可能被视为"逆向CFIUS"风险
• 出口管制层面： 向中国传输AI相关技术可能需要BIS出口许可

场景四：非美国人士通过美国人士GP投资

基本情况： 赵先生是中国公民（非美国税务居民），但投资的一只开曼基金由一位美国GP管理。该基金计划投资一家中国量子计算公司。

COINS Act影响分析：

COINS Act新增的"知情指导"条款在此场景中尤为关键：

• 赵先生作为非美国人士，本身不受COINS Act直接约束
• 但美国GP在"知情指导下"执行此交易，构成须申报交易
• 基金需要在投资前向财政部申报
• 如果该投资属于"禁止"类别（虽然量子目前是"须申报"而非"禁止"），美国GP不能执行该交易

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六、合规要点：什么交易需要申报、什么交易被禁止、豁免条件

交易分类决策框架

以下是判断一笔投资是否受COINS Act管辖的基本决策路径：

第一步：你是否是"美国人士"？

美国人士包括：美国公民、美国永久居民（绿卡持有者）、在美国注册的实体、在美国境内的任何人。如果你符合以上任何一项，进入下一步。

第二步：投资标的是否是"covered foreign person"？

投资标的是否在关注国家（中国、俄罗斯等）从事受限技术活动？或者是否受关注国家政治领导层方向或控制？如果是，进入下一步。

第三步：交易类型是否属于"covered transaction"？

covered transaction包括但不限于：

• 股权投资（包括优先股、普通股）
• 可转换债务融资
• 合资企业出资
• 绿地投资
• 获取董事会席位或观察员权利的投资

第四步：判断是"禁止"还是"须申报"？

根据受限技术领域分类（见上方第三节），确定该交易属于禁止还是须申报类别。

豁免交易清单

以下类型的交易通常不受COINS Act管控：

豁免类别	说明
公开市场证券（被动持有）	在认可交易所交易，持股比例低于阈值
广泛指数基金/ETF	跟踪公认市场指数的基金
LP投资（有合同保证）	作为LP投资于基金，且基金有binding contractual assurance排除受限交易
研究合作（非商业性）	学术研究合作，不涉及技术转移或商业利益
合规审查期内完成的投资	在OISP生效日前（2025年1月2日前）已完成的投资
国家安全豁免	财政部认定的符合国家安全利益的交易

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七、BIOSECURE Act联动：生物技术采购禁令

COINS Act并非NDAA中唯一影响华人跨境商业活动的条款。BIOSECURE Act同样包含在FY2026 NDAA中，对联邦承包商使用特定中国生物技术公司设备和服务实施禁令。

BIOSECURE Act核心内容

要素	内容
适用对象	接受联邦资金的实体（包括联邦承包商、获得联邦拨款的机构）
禁止行为	使用"受关注生物技术公司"的设备或服务
受关注公司	华大基因（BGI）、华大智造（MGI）、Complete Genomics、药明康德系（WuXi AppTec等）及其他由财政部指定的公司
生效时间	分阶段生效：现有合同有过渡期，新合同即时生效
范围	基因测序设备、多组学分析服务、相关数据存储和处理

对华人生物科技投资者的影响

如果你投资了涉及基因测序、生物信息学或与联邦政府有业务往来的生物技术公司，需要评估：

1. 投资标的公司是否使用受关注中国生物技术公司的设备
2. 公司是否接受联邦资金或与联邦政府有合同
3. 是否需要替换供应商以满足BIOSECURE合规要求

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八、CFIUS入境审查 + COINS出境管控的双向夹击

两个机制的互补关系

美国对中国投资的管控已经形成了"双向夹击"的格局：

维度	CFIUS（入境审查）	COINS Act/OISP（出境管控）
方向	外国资本流入美国	美国资本流出到关注国家
法律基础	Defense Production Act (50 U.S.C. 4565)	NDAA (P.L. 119-60) / EO 14105
执行机构	CFIUS（财政部牵头，跨部门）	财政部（与商务部、情报机构协调）
管控方式	交易审查、施加缓和条件、阻止交易	禁止交易、申报要求、强制剥离
行业焦点	关键技术、关键基础设施、敏感房地产	先进半导体、AI、量子、超算、高超音速

对华人投资者的综合影响

过去， 华人投资者主要需要关注CFIUS——如果中国资本投资美国科技公司，可能被CFIUS阻止或施加条件。

现在， 你还需要关注COINS Act的反方向审查——如果你用美元投资中国的科技公司，也可能被禁止或要求申报。

双向夹击的实质效果：

• 资本从中国到美国——受CFIUS审查
• 资本从美国到中国——受COINS Act审查
• 技术从美国到中国——受出口管制（EAR/ITAR）
• 人才从中国到美国——受签证限制和人才审查

这四个维度共同构成了美国对中国科技投资的全方位管控体系。对于在两个市场都有活动的华人投资者来说，合规成本和复杂性正在急剧上升。

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九、处罚与执行

COINS Act授权了多层级的处罚机制：

处罚类型	内容
民事罚款	每次违规最高可处以交易金额等额的罚款
交易无效化	财政部可以宣告违规交易无效
强制剥离	要求投资者在规定时间内出售其投资
总统"适当救济"	总统有权指示"appropriate relief"，范围较广
刑事转介	故意违法可能被转介司法部进行刑事调查

参考现有OISP的处罚框架（31 C.F.R. Part 850，基于IEEPA）：民事罚款为$250,000和交易金额两倍中的较高者；刑事处罚最高可处$1,000,000罚款和20年有期徒刑。COINS Act作为IEEPA框架的延伸，预计将采用类似甚至更严格的处罚标准。此外，财政部可依据IEEPA强制撤回被认定为违反禁令的投资。

与CFIUS处罚对比： CFIUS的处罚上限在2022年《CHIPS and Science Act》中提高到每次违规$25,000,000。COINS Act的具体处罚金额将在实施条例中确定，但考虑到国家安全性质，预计处罚力度将与CFIUS保持同等或更高水平。

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十、应对策略与行动清单

对于VC/PE基金

1. 立即更新合规手册——在投资决策流程中增加COINS Act/OISP筛查步骤
2. 对现有投资组合进行盘点——识别已投的中国科技公司是否涉及受限领域
3. 基金文件修订——新基金的LPA中应增加COINS Act合规条款和投资限制
4. 设立平行基金结构——考虑由非美国人士管理的平行基金投资受限领域
5. 尽调模板更新——在投资尽调中增加目标公司技术领域和关联方筛查

对于家族办公室

1. 全面盘点中国科技持仓——列出所有涉及中国半导体、AI、量子、超算的投资
2. 区分主动与被动投资——公开市场被动持有可能适用豁免，但需要确认持股比例和权利
3. 评估基金投资——如果你投资了专注中国科技的对冲基金或PE基金，确认基金是否有合规保证
4. 建立投资前合规审查流程——任何新增中国科技投资都应先经过COINS Act筛查
5. 寻求专业法律意见——在实施条例发布后，与具有出境投资合规经验的律所合作制定全面合规方案

对于跨境创业者

1. 评估现有中国业务——确认在中国的研发中心、合资企业是否涉及受限技术
2. 审查公司治理结构——避免被认定为"covered foreign person"关联实体
3. 数据和技术隔离——确保美国和中国业务之间的技术转移符合出口管制要求
4. 员工合规培训——对美国和中国团队的负责人进行COINS Act基础培训

紧急行动时间线

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关键要点总结

• COINS Act将出境投资管控从行政命令提升为正式法律，获得两党支持，是美国对华科技竞争的长期战略工具。 7年日落条款意味着至少到2032年，这一机制将持续影响华人跨境投资。

• 受限技术从3类扩展到5类： 先进半导体/微电子和特定AI系统属于禁止交易；量子信息、高性能计算/超算、高超音速系统属于须申报交易。财政部有权继续扩充。

• 受限国家从1个扩展到6个： 中国（含港澳）、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、委内瑞拉。

• "covered foreign person"定义大幅扩展， 纳入了受政治领导层方向或控制的实体以及中共中央委员会成员关联实体。

• 美国人士"知情指导"域外管辖——即使通过外国实体投资，只要你知情指导了交易，仍需合规。

• 被动投资有豁免，但需要满足严格条件。 公开市场低比例持有、指数基金、有合同保证的LP投资通常可以豁免。

• COINS Act + CFIUS形成双向夹击， 资本进出两个方向都有国家安全审查。华人跨境投资的合规成本正在结构性上升。

• 处罚严厉： 民事罚款、强制剥离、交易无效化、总统救济指令、潜在刑事转介。

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官方来源与参考资料

• COINS Act（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025） — FY2026 NDAA (P.L. 119-60), signed December 18, 2025
• Treasury Outbound Investment Security Program (OISP) — 31 C.F.R. Part 850, effective January 2, 2025. 官方页面: home.treasury.gov/policy-issues/international/outbound-investment-program
• Executive Order 14105 — "Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern," August 9, 2023
• CRS Report IF12629 — "Outbound Investment Screening: U.S. Policy and Congressional Action," Congressional Research Service
• Pillsbury Winthrop Shaw Pittmann — "NDAA Includes Outbound Investment Bill (COINS Act) and BIOSECURE Act," December 2025
• White & Case — "US outbound investment controls: What the COINS Act means for investors," January 2026
• Latham & Watkins — "COINS Act Signed into Law: Expanded Outbound Investment Controls on China and Other Countries of Concern," December 2025
• BIOSECURE Act — FY2026 NDAA (P.L. 119-60), Division C, Title LXXIV
• CFIUS 官方页面 — home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states-cfius
• 31 C.F.R. Part 850 Final Rule — "Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern," 89 FR 85377 (October 28, 2024)

免责声明： 本文由规划师陈先生, CFP(R)撰写，仅供教育和信息目的，不构成法律、税务或投资建议。COINS Act实施条例尚未发布，具体合规要求可能在未来12个月内进一步细化和调整。出境投资合规涉及复杂的法律判断，建议在进行任何涉及关注国家科技领域的投资决策前，咨询具有国家安全合规经验的律师。本文信息截至2026年5月核验，请以财政部官方最新发布为准。