Section 965 过渡税指南｜CFC累积利润·八年分期·Form 965-A·华人企业主

引言：一笔你可能还欠着的税

许多华人企业主在中国大陆、香港、新加坡或其他国家设立了公司。在2017年之前，只要你不把利润分配回美国，这些海外公司的累积利润就可以一直递延纳税——这是美国税法当时的一大"特征"。

2017年12月，TCJA（Tax Cuts and Jobs Act）签署成法。其中Section 965创设了一项一次性的"过渡税"（Transition Tax），要求美国股东将海外公司自1986年以来累积的递延利润视为Subpart F收入，一次性计入当期应税收入。税率经过Section 965(c)扣除后，现金及等价物部分约15.5%，非现金资产部分约8%。

关键事实：这笔税可以分八年缴纳，许多企业主目前仍在分期付款中。 截至2026年，一些人已经付到第五或第六期。也有些人——因为不了解规则或从未申报——至今尚未开始。

本文适合持有外国公司（CFC 或其他 Specified Foreign Corporation）10%以上股权的美国税务居民，包括个人、S corporation 股东和公司股东。如果你纯粹在美国境内经营，不持有任何海外公司股权，这篇文章不适用于你。

第一部分：什么是 Section 965 过渡税？

1.1 立法背景

Section 965 作为 TCJA 的一部分，于2017年12月22日签署生效。其立法目的是：

对美国股东在海外公司中累积的1986年后递延利润进行一次性课税
将这些利润视为Subpart F 收入纳入当期应税收入
为 TCJA 的"领土税制"（territorial system，即对海外股息100%扣除）铺路——既然以后海外利润分红不再征税，那么以前累积的递延利润必须先"清盘"

1.2 核心机制

过渡税的计算基于以下两个时间点中较大者：

测量日期	说明
2017年11月2日	TCJA 修改稿在众议院公布的日期
2017年12月31日	纳税年度结束日期

IRC Section 965 要求计算每个 SFC（Specified Foreign Corporation）在这两个日期的累积 post-1986 未分配 E&P（Earnings and Profits，收益与利润），取较大值作为税基。

1.3 "Specified Foreign Corporation"的范围

过渡税不仅适用于 CFC，也适用于以下类型的外国公司：

实体类型	是否受 Section 965 影响
CFC（受控外国公司）	是
有美国公司股东（10%+）的外国公司（即使非 CFC）	是
纯外国股东的外国公司（无美国股东）	否
美国 LLC / S-Corp	否（非外国公司）

第二部分：谁受到影响？

2.1 受影响的美国股东

Section 965 适用于直接、间接或推定持有 SFC 10%或以上投票权或价值的美国股东（U.S. Shareholder）。这包括：

个人（公民、绿卡持有人、实质居住测试通过者）
国内公司（Domestic Corporation）
S Corporation
合伙企业（通过合伙人传递）
信托

重要提示： 与 Subpart F 和 NCTI 不同，过渡税不仅针对 CFC 的美国股东，也包括持有非 CFC 的 SFC 股权的美国公司股东。

2.2 华人企业主常见场景

场景	是否受影响	说明
美国公民 100% 持有一家中国 WFOE	是	WFOE 是外国公司，你是 U.S. Shareholder，WFOE 是 CFC/SFC
绿卡持有人与配偶（非美国纳税人）共同持有香港 Ltd 70%	是	配偶持股推定归属，公司是 CFC
H-1B 持有人持有新加坡 Pte Ltd 40%	取决于	若实质居住测试通过成为税务居民，且合计美国股东持股超过 50%，则是 CFC
美国公司持有海外子公司 100%	是	即使不是 CFC（因为股东是美国公司），也是 SFC
绿卡持有人持有海外公司 5%	否	未达 10% 门槛，不是 U.S. Shareholder
F-1 学生持有中国公司 15%（未通过实质居住测试）	否	非 U.S. Shareholder（非税务居民）

第三部分：过渡税的计算方法

3.1 计算步骤

过渡税的计算分为以下步骤：

步骤 1：确定每个 SFC 的累积 post-1986 E&P

计算每个 SFC 在 2017 年 11 月 2 日和 2017 年 12 月 31 日的累积 post-1986 E&P，取较大值。

步骤 2：按持股比例分配

将 E&P 按你在 SFC 中的持股比例分配。

步骤 3：净额抵消

如果你同时持有多家 SFC，其中某些有 E&P 盈余、某些有 E&P 亏损，可以将盈余与亏损净额化（offset），但仅限于同一"集团"内的 SFC。

步骤 4：确定 Aggregate Foreign Cash Position（AFCP）

AFCP = 截至 2017 年 11 月 2 日或 12 月 31 日（与 E&P 所用日期相同）所有 SFC 的以下资产之和：

现金
银行存款
短期投资（net accounts receivable、commercial paper 等）
可随时变现的证券

步骤 5：应用 Section 965(c) 扣除

根据 Section 965(c)，纳入金额的扣除分为两档：

资产类别	有效税率（C Corporation）	说明
现金及现金等价物（不超过 AFCP 比例的部分）	约 15.5%	Section 965(c) 扣除后，以 21% 企业税率计算
非现金资产（超过 AFCP 比例的部分）	约 8%	Section 965(c) 扣除后，以 21% 企业税率计算

注意： Section 965(c) 的扣除百分比按纳税人适用税率动态计算（IRC 965(c)(3) 定义为"rate equivalent percentage"）。对于 C Corporation（21% 税率），现金部分扣除约 26.19%（即 21% × 73.81% ≈ 15.5%），非现金部分扣除约 61.90%（即 21% × 38.10% ≈ 8%）。对于个人股东，扣除百分比按其边际税率相应调整，但有效税率目标不变。

步骤 6：计算最终税负

纳入收入（Inclusion） = 按比例分配的 E&P
扣除后收入 = Inclusion × (1 - Section 965(c) 扣除比例)
税负 = 扣除后收入 × 适用税率

3.2 计算示例

场景： 张先生（美国公民）100% 持有一家中国 WFOE，该公司主要从事贸易业务。

项目	金额（USD）
WFOE 截至 2017/12/31 的累积 post-1986 E&P	$2,000,000
WFOE 截至 2017/11/2 的累积 post-1986 E&P	$1,800,000
E&P 取值（较大者）	$2,000,000
张先生持股比例	100%
张先生分配到的 E&P	$2,000,000

确定 AFCP：

现金类资产	金额（USD）
银行存款	$400,000
应收账款（net）	$200,000
短期理财	$100,000
AFCP 合计	$700,000

应用 Section 965(c) 扣除：

资产类别	纳入金额	扣除比例（C Corp）	扣除后金额	有效税率	税负
现金部分（不超过 AFCP）	$700,000	约 26.19%	$516,670	15.5%	$108,500
非现金部分	$1,300,000	约 61.90%	$495,300	8.0%	$104,000
合计	$2,000,000	—	—	—	$212,500

张先生的 Section 965 过渡税总额约 $212,500。如果不选择八年分期，这笔税需要在 2017 年度（或 2018 年报税时）一次性缴纳。

第四部分：八年分期付款选举（Section 965(h)）

4.1 分期机制

纳税人可以依据 Section 965(h) 选择将过渡税分八年缴纳。分期比例不是平均的——前五年较少，后三年递增：

年份	分期比例	假设税负 $212,500 的每期金额	到期时间
第 1 年	8%	$17,000	原始报税截止日（不含延期）
第 2 年	8%	$17,000	次年报税截止日
第 3 年	8%	$17,000	第三年报税截止日
第 4 年	8%	$17,000	第四年报税截止日
第 5 年	8%	$17,000	第五年报税截止日
第 6 年	15%	$31,875	第六年报税截止日
第 7 年	20%	$42,500	第七年报税截止日
第 8 年	25%	$53,125	第八年报税截止日
合计	100%	$212,500	—

关键点： 对于日历年纳税人，八年分期一般从 2018 年开始，最后一期于 2025 年 4 月到期。截止到 2026 年，大部分在 2018 年首次报过渡税的纳税人已完成全部八期付款。但部分 CFC 采用非日历会计年度（如 3 月 31 日年终）的纳税人，首次纳入可能在 2018 或 2019 税年，最后一期可延至 2026 年。如果你仍有未缴余额，请注意最后几期的金额较大（第 7 年 20%、第 8 年 25%）。

4.2 如何选举分期

在首次报告 Section 965 收入的税表上附带Statement声明选择 Section 965(h) 分期
无需单独表格，但必须在税表上明确标注
一旦选举，不可撤销

4.3 加速到期触发事件

以下事件会导致所有剩余未缴分期立即到期：

触发事件	说明
清算（Liquidation）	SFC 或持有 SFC 股权的实体被清算
出售 substantially all assets	出售 SFC 几乎全部资产
停止营业（Cessation of business）	SFC 停止主要业务活动
特定重组交易	某些并购和结构变更

实务影响： 如果你在分期付款期间出售或关闭了海外公司，所有剩余分期税款将立即加速到期。这在企业主退出海外业务时是一个常见的"意外税单"。

4.4 付款方式

付款必须单独注明为 Section 965 installment payment
不能与常规税款混合支付
IRS 建议使用 EFTPS（Electronic Federal Tax Payment System），选择 "Estimated Tax" → "965 Installment"
如果通过支票付款，必须在 memo 行注明 "Section 965 Installment" 和 EIN/SSN

第五部分：S Corporation 股东的递延选举（Section 965(i)）

5.1 递延机制

如果 S corporation 是 SFC 的美国股东，S corporation 的股东可以依据 Section 965(i) 选择无限期递延过渡税，直到以下触发事件发生：

S corporation 终止（S election 被撤销或丧失资格）
S corporation 被清算
S corporation 的股票被转让
S corporation 的特定资产被出售

5.2 年度报告要求

选择递延的股东必须每年提交 Form 965-A，报告递延余额，即使当年没有到期付款。IRS 会持续追踪递延金额。

5.3 适用场景

这个选举对以下类型的华人企业主特别有用：

美国经营性 S corporation 持有海外子公司
不打算近期出售或清算海外业务
希望将现金流用于再投资而非缴税

第六部分：Section 962 选举的交互影响

6.1 什么是 Section 962 选举？

个人股东可以依据 Section 962 选择按企业税率（而非个人税率）缴纳 Subpart F 和过渡税收入。在 TCJA 之前，这意味着从最高 39.6% 的个人税率降至 35% 的企业税率。TCJA 之后，企业税率降至 21%，使得 Section 962 选举对个人股东更具吸引力。

6.2 对过渡税的影响

纳税人类型	不使用 Section 962	使用 Section 962
个人（高税率）	现金部分有效税率可达 ~15.5%–37%	现金部分有效税率约 15.5%（企业税率 21% 经扣除后）
C Corporation	现金部分有效税率约 15.5%	N/A（已是企业税率）

潜在节省： 对于处于高税率档次的个人股东，Section 962 可以显著降低过渡税负。在 TCJA 后企业税率 21% 的背景下，现金部分的有效税率约 15.5%，非现金部分约 8%——远低于个人的边际税率。

6.3 Section 962 的代价

使用 Section 962 选举并非没有代价：

PTEP（Previously Taxed Earnings and Profits）问题： 缴纳过渡税后，E&P 的一部分变成了 PTEP。后续分配时，PTEP 部分不再征税——但 Section 962 选举会导致 PTEP 追踪更复杂
第二层课税： 通过 Section 962 缴税后，如果 CFC 后续分配利润，可能面临第二次课税
每年选举： Section 962 是年度选举，需要在每年的税表上做出

第七部分：过渡税 vs. NCTI（原 GILTI）——它们是什么关系？

7.1 根本区别

许多华人企业主混淆了 Section 965 过渡税和 NCTI/GILTI。它们的区别如下：

维度	Section 965 过渡税	NCTI（原 GILTI）
性质	一次性课税	每年持续征收
税基	1986 年后累积递延 E&P（截至 2017 年）	CFC 当年度的 tested income
触发时间	2017/2018 年度（一次性）	每年
有效税率	现金约 15.5%，非现金约 8%	2026 年起约 12.6%（企业层面）
是否可分期	可以（八年）	否（当期缴纳）
是否可用 FTC	部分（取决于情况）	可以（2026 年起 90% 可抵免）

7.2 累积而非替代

关键理解： 过渡税和 NCTI 不是二选一的关系。过渡税处理的是过去累积的利润，NCTI 处理的是未来每年新增的利润。在缴纳完过渡税后，你的 CFC 仍然需要每年面对 NCTI 的申报和纳税义务。

这意味着：

过渡税缴完后，CFC 的 E&P 基础被"重置"（部分变为 PTEP）
但从 2018 年起，CFC 每年新的 tested income 仍需按 NCTI 规则纳税
两套规则完全独立、互不抵消

第八部分：Form 965-A 年度申报

8.1 申报要求

选择八年分期的纳税人必须每年提交 Form 965-A（Report of Net Unrealized Appreciation and Other Information Relating to Section 965），直到所有分期付清。

要求	说明
申报频率	每年一次，随税表提交
申报期间	从首次纳入年度起，直到所有分期付清
未申报后果	IRS 可能无法正确追踪你的余额，导致通知和罚款
付款指定	每笔付款必须明确标注为 Section 965 installment

8.2 常见问题

Q：我可以跳过一年的 Form 965-A，只交分期款吗？

不建议。IRS 的系统需要 Form 965-A 来匹配你的付款记录。缺少一年的表格可能导致 IRS 认为你未付或付款不足，进而发出欠税通知。

Q：我可以用其他税表的退税抵消 Section 965 分期款吗？

不可以。 IRC Section 6403 明确规定，在 Section 965 负债未完全付清之前，IRS 不得用其他税表的退税来抵消过渡税的分期款。你的退税和过渡税是分开处理的。

Q：如果我错过了分期付款的截止日期怎么办？

IRS 可能会加收利息和罚款。建议尽快补缴，并在补缴时注明是 Section 965 installment。如果遇到重大困难，可以咨询税务专业人士是否有协商空间。

第九部分：华人企业主的常见问题与应对

9.1 多年后才发现从未申报

这是华人社区中最常见的问题。许多企业主在获得绿卡或公民身份后，延续了在中国的公司运营，但从未被告知 Section 965 的存在。

如果从未申报过渡税，怎么办？

不要忽视。 未报的 Section 965 义务不会消失，且利息和罚款会持续累积
考虑 IRS Streamlined Filing Compliance Procedures（简化合规申报程序）： 这套程序允许符合条件的纳税人补报过去 3 年的税表和 6 年的 FBAR，且免除部分罚款
不符合 Streamlined 条件的： 可以考虑通过 Qualified Submission（自愿披露）或其他途径解决
聘请有国际税经验的 CPA 或 EA： E&P 的回溯计算、货币换算、多实体净额化等工作，非专业人士难以独立完成

9.2 E&P 计算的实务挑战

对于中国公司，E&P 的计算面临以下特殊挑战：

挑战	说明
会计准则差异	中国公司使用 CAS（中国会计准则），与美国税法的 E&P 计算方法存在差异
货币换算	E&P 需要以美元计算，需要确定正确的换算时点和汇率
历史记录缺失	许多中小企业的财务记录追溯到 1986 年不完整
税务调整	中国 CIT 的折旧、摊销、费用扣除方法与美国 E&P 调整不同

实务建议： 对于 E&P 计算量较大的情况，可以考虑使用"简化方法"（simplified method），在 IRS Notice 2018-07 允许的范围内进行合理估算。但务必保留计算底稿和假设说明。

9.3 中美税收协定的影响

美国与中国之间有双边税收协定。但 Section 965 过渡税作为 Subpart F 的一部分，通常不受税收协定减免的影响——因为 Subpart F 收入被视为美国来源收入（U.S. source income），不是外国来源收入（foreign source income）。